Statut spółki

UMOWA

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

 

§ 1

Bogdan Szymańczak i Krzysztof Dąbrowski w imieniu Przedsiębiorstwa "SOLGRUD" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Grudziądzu, Józef Rumocki i Andrzej Mirosław Froncek w imieniu Gminy        Grudziądz oraz Henryk Bytner w imieniu "Hydrogeowiert" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Grudziądzu zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do art. 151 i następnych kodeksu spółek handlowych.

 

§ 2

Spółka istnieć będzie pod firmą: "GEOTERMIA GRUDZIĄDZ? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka może posługiwać się odpowiednim tłumaczeniem firmy w wybranych językach obcych oraz używać wyróżniającego znaku graficznego

 

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto Grudziądz.

 

§ 4

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i innych krajów. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać oddziały, zakłady, w tym niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej, sanatoria, domy pomocy społecznej i inne jednostki, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach organizacyjnych. 

 

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ­

 

§ 6

Przedmiotem działania spółki jest:

 

1. Wydobywanie soli PKD 08.93.Z
2. Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 08.99.Z
3. Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie 09.90.Z
4. Produkcja napojów bezalkoholowych: produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych  PKD 11.07.Z
5. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD 35.30.Z
6. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody PKD  36.00.Z
7. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, PKD 38.21.Z
8. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20.Z 
9. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z
10. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, PKD 42.22.Z
11.  Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej  PKD 42.91.Z 
12. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii  lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 42.99.Z
13. Rozbiórka  i burzenie  obiektów  budowlanych PKD 43.11.Z
14. Przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.12.Z
15. Wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z
16. Wykonywanie instalacji wodno ? kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z
17. Tynkowanie PKD 43.31.Z
18. Zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z
19. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z
20. Malowanie i szklenie PKD 43.34.Z
21. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.39.Z
22. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z
23. Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych PKD 46.34.B
24. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z
25. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach PKD 47.19.Z
26. Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.61.Z
27. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.62.Z
28. Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.71.Z
29. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD  47.74.Z
30. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.75.Z
31. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.78.Z
32. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami PKD 47.99.Z
33. Hotele i  podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z
34. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania PKD 55.20.Z
35. Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe) PKD 55.30.Z
36. Pozostałe zakwaterowanie PKD 55.90.Z
37. Restauracje i inne stałe placówki  gastronomiczne PKD 56.10.A
38. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna PKD 56.29.Z
39. Przygotowywanie i podawanie napojów PKD 56.30.Z
40. Działalność w zakresie architektury PKD 71.11.Z
41. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z
42.  Działalność agencji reklamowych PKD 73.11.Z
43. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, PKD 78.10.Z
44. Pozostałą działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,  PKD 79.90.C
45. Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych PKD 85.51.Z
46. Działalność wspomagająca edukację PKD 85.60.Z
47. Działalność szpitali  PKD 86.10.Z
48. Praktyka lekarska ogólna  PKD 86.21.Z
49. Praktyka lekarska specjalistyczna  PKD 86.22.Z
50. Działalność fizjoterapeutyczna  PKD 86.90.A
51. Praktyka pielęgniarek i położnych  PKD 86.90.C
52. Działalność paramedyczna 86.90.D
53. Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 86.90.E
54. Pomoc społeczna z zakwaterowaniem zapewniająca opiekę pielęgniarską PKD 87.10.Z
55. Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób z zaburzeniami psychicznymi PKD 87.20.Z
56. Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych PKD 87.30.Z
57. Pozostała pomoc społeczna z zakwaterowaniem 87.90.Z
58. Pomoc społeczna bez zakwaterowania dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych  PKD 88.10.Z
59. Pozostała pomoc społeczna bez zakwaterowania, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD  88.99.Z
60. Pozostała działalność związana ze sportem, PKD 93.19.Z
61. Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej PKD 93.13.Z
62. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna PKD 93.29.Z
63. Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne PKD 96.02.Z
64. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 96.09.Z
65. Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej PKD 96.04.Z
66. Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych, PKD 46.34.A
67.  Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, PKD 47.11.Z
68.  Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.25.Z
69.  Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.26.Z
70.  Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z
71.  Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki, PKD 93.21.Z

 

 

2. Poprzez przedmiot działalności określony w ustępie pierwszym umowy rozumie się w szczególności :

1/ świadczenie usług medycznych przy współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia,

2/ świadczenie komercyjnie usług medycznych, odpłatnie, częściowo odpłatnie i nieodpłatnie

3/ prowadzenie zakładów opieki zdrowotnej

4/ prowadzenie działalności gospodarczej w branży medycznej i promocji zdrowia

5/ prowadzenie domów opieki społecznej i domów późnej starości

6/ prowadzenie sanatoriów, przychodni uzdrowiskowych

7/ prowadzenie zakładów i urządzeń lecznictwa uzdrowiskowego

8/ konsultacje specjalistyczne

9/ badania pomocnicze i zabiegi przyrodolecznicze

10/ leczenie przy wykorzystaniu właściwości leczniczych klimatu i krajobrazu

11/ leczenie przy wykorzystaniu naturalnych zasobów leczniczych, jak np. wód leczniczych /balneologia/

12/ balneologia i medycyna fizykalna

13/ udzielanie świadczeń zdrowotnych 

14/ udzielanie świadczeń zapobiegawczych i leczniczych przy wykorzystaniu warunków naturalnych i czynników środowiskowych

15/ udzielanie zabiegów zaordynowanych w ramach kuracji uzdrowiskowej

16/ zapewnienie odpowiednich warunków bytowych osobom, którym zaordynowano przeprowadzenie kuracji uzdrowiskowej ze względów profilaktycznych

17/ prowadzenie działalności oświatowo - wychowawczej w zakresie promocji zdrowia

18/ prowadzenie działalności inwestycyjno ? remontowej w ochronie zdrowia

19/ badanie i porady lekarskie

20/ leczenie

21/ badanie i terapia psychologiczna

22/ badanie diagnostyczne, w tym związane z analityką medyczną          

23/ pielęgnacja chorych        

24/ pielęgnacja niepełnosprawnych i opieka nad nimi         

25/ praktyka lekarska,           

26/ opieka paliatywno - hospicyjna,

27/ zapobieganie powstawaniu urazów i chorób poprzez działanie profilaktyczne oraz szczepienia ochronne,   

28/ prowadzenie basenów kąpielowych z wodą leczniczą,

29/ inne świadczenia lecznicze, które mogą być udzielane w warunkach opieki zdrowotnej zamkniętej,            

30/ prowadzenie restauracji, stołówek, hoteli i moteli.        

Powyższy przedmiot działalności będzie prowadzony zgodnie ze szczególnymi, obowiązującymi w tej mierze przepisami. Działalność, która wymaga koncesji lub pozwoleń będzie uruchomiona dopiero po ich prawomocnym uzyskaniu od odpowiedniego organu

 

§ 7

 

1. Kapitał  zakładowy Spółki wynosi 11.715.000,00 /jedenaście milionów siedemset  piętnaście  tysięcy złotych/ i dzieli się na 2.343 /dwa tysiące trzysta czterdzieści trzy / równych i niepodzielnych udziałów  wartości nominalnej po 5.000,00 zł /pięć tysięcy złotych/każdy.

2. Każdy  wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

 

§ 8

1. Udziały w kapitale zakładowym Spółki posiadają wspólnicy w następującym stosunku :

I/ Przedsiębiorstwo ?SOLGRUD? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Grudziądzu posiada 2 /dwa/ udziały po 5.000,00 zł /pięć tysięcy złotych/ każdy, o łącznej war­tości 10.000,00 zł /dziesięć tysięcy złotych/ które w całości zostały pokryte gotówką.

­II/ Gmina Grudziądz posiada 83 /  osiemdziesiąt trzy/ udziały po 5.000,00   każdy o łącznej wartości 415.000,00 zł /czterysta piętnaście tysięcy złotych/, które  zostały pokryte w następujący sposób:

 

-                   50 /pięćdziesiąt/ udziałów o wartości po 5.000,00 zł /pięć tysięcy złotych/ każdy, tj.   o łącznej wartości 250.000,00 zł /dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych/ zostały pokryte w formie niepieniężnej /aportem/ w postaci: prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości Marusza w gminie Grudziądz, o powierzchni 03.49.00 ha /trzy hektary cztery tysiące dziewięćset metrów kwadratowych/, oznaczonej nr działki 11/4, zapisanej w obrębie geodezyjnym miejscowości Skarszewy, dla której Sąd Rejonowy w Grudziądzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 32481 wraz z otworem hydrogeologicznym przeznaczonym do rekonstrukcji, o głębokości około 1.700 m /jeden tysiąc siedemset metrów/, który nazwany jest symbolem IG-1, o stanie technicznym wynikającym z protokołu przekazania oraz wierzytelności podatkowej w wysokości 30.000,00 zł /trzydzieści tysięcy złotych/, na którą składa się należność główna jako podatek za rok 2004  i część /tj. pierwsza, druga i część trzecia raty/ podatku za 2005 r. w kwocie 26.521,00 z /dwadzieścia sześć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden złotych/ oraz odsetki od dnia 16 stycznia 2004 r. do dnia 15 czerwca 2005 r. w kwocie 3.497,00 zł /trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych/ wynikającą z niezapłacenia podatku od nieruchomości położonej w miejscowości Marusza w gminie Grudziądz,  o powierzchni 03.49.00 ha /trzy hektary  cztery tysiące dziewięćset metrów kwadratowych/, oznaczonej nr działki 11/4, zapisanej w obrębie geodezyjnym miejscowości Skarszewy, dla  której Sąd Rejonowy w Grudziądzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 32481, własność praw majątkowych stanowiących  mienie Gminy Grudziądz, a nadto części wierzytelności z  tytułu opłaty rocznej za zajęcie pasa drogowego wraz z odsetkami za zwłokę wyliczonymi na dzień 24 marca 2009 r.   w kwocie łącznej 24.930,50 zł /dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset trzydzieści złotych pięćdziesiąt groszy/, wynikającej z  decyzji  Wójta Gminy Grudziądz nr 10a/05 w wysokości 8.600,00 zł /osiem tysięcy sześćset złotych/ oraz decyzji Wójta Gminy Grudziądz nr 2a/6 w wysokości 15.800,00 zł /piętnaście tysięcy osiemset złotych/ z odsetkami wyliczonymi na dzień 24 marca 2009 r. w kwocie 530,50 zł /pięćset trzydzieści złotych pięćdziesiąt groszy/ -  do kwoty 20.000,00 zł /dwadzieścia tysięcy złotych/

- 1 / jeden/ udział o wartości 5.000,00 zł /pięć tysięcy złotych/ został pokryty częściowo do kwoty 4.930,50 zł /cztery tysiące dziewięćset trzydzieści złotych pięćdziesiąt groszy/ aportem w postaci części wierzytelności z  tytułu opłaty rocznej za zajęcie pasa drogowego wraz z odsetkami za zwłokę wyliczonymi na dzień 24 marca 2009 r.   w kwocie łącznej 24.930,50 zł /dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset trzydzieści złotych pięćdziesiąt groszy/, wynikającej z  decyzji  Wójta Gminy Grudziądz nr 10a/2005 w wysokości 8.600,00 zł /osiem tysięcy sześćset złotych/ oraz decyzji Wójta Gminy Grudziądz nr 2a/2006 w wysokości 15.800,00 zł /piętnaście tysięcy osiemset złotych/ z odsetkami wyliczonymi na dzień 24 marca 2009 r. w kwocie 530,50 zł /pięćset trzydzieści złotych pięćdziesiąt  groszy/ i częściowo gotówką w kwocie 69,50 zł /sześćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt  groszy/------------------------------------------------------------------

- 32 /trzydzieści  dwa/ udziały o łącznej wartości 160.000,00 zł /sto  sześćdziesiąt tysięcy złotych/ zostało pokrytych w całości gotówką,?------------------------------------------------------------------------

 

III. Gmina Miasto Grudziądz posiada  2.256 /dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć/ udziałów po 5.000,00 zł każdy o łącznej wartości  11.280.000,00 zł /jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt  tysięcy złotych/, pokryte w następujący sposób:

- 2056 /dwa tysiące pięćdziesiąt sześć/ udziałów   o łącznej wartości 10.280.000,00 zł /dziesięć  milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych/ zostały pokryte w całości gotówką,

- 200 /dwieście/ udziałów o łącznej wartości 1.000.000,00 zł /jeden milion złotych/ zostały pokryte wkładem niepieniężnym /aportem/ w postaci nieruchomości: niezabudowanej położonej w Grudziądzu, przy ul. Warszawskiej, oznaczonej nr działek: 14/6 o powierzchni 1.722 m² /jeden tysiąc siedemset dwadzieścia dwa metry kwadratowe/, 15/16 o powierzchni 1.344 m² /jeden tysiąc trzysta czterdzieści cztery metry kwadratowe/ i 15/14 o powierzchni 1.022 m²/ jeden tysiąc dwadzieścia dwa metry kwadratowe/ oraz nieruchomości zabudowanej budynkami użytkowymi: murowanym budynkiem, parterowym, całkowicie podpiwniczonym, krytym papą asfaltową, nie wykończonym, stanowiącym dotychczas budynek zwierzętarni, o powierzchni użytkowej 510,40 m² /pięćset dziesięć 40/100 metra  kwadratowego/  oraz murowanym budynkiem, który miał pełnić funkcję centrali telefonicznej z magazynami sprzętu terenowego, jednokondygnacyjnym, częściowo podpiwniczonym, krytym papą, o powierzchni użytkowej 476,58 m² /czterysta siedemdziesiąt sześć 58/100 metra kwadratowego/, położonej w Grudziądzu przy ul. Warszawskiej, oznaczonej nr działek 14/4 o powierzchni 1.812 m² /jeden tysiąc osiemset dwanaście metrów kwadratowych/, 15/6 o powierzchni 727 m² /siedemset dwadzieścia siedem metrów kwadratowych/ i 15/15 o powierzchni 1.887 m²/ jeden tysiąc osiemset osiemdziesiąt siedem metrów kwadratowych/, a nadto  w postaci wierzytelności podatkowej, na którą  składa się   należność główna  jako  podatek od nieruchomości za  okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 marca 2009 roku w kwocie 32.157,00 zł /trzydzieści  dwa tysiące sto pięćdziesiąt  siedem złotych / oraz  odsetki  w kwocie 2.843,00 zł /dwa tysiące osiemset czterdzieści trzy złote/ na dzień 23 kwietnia 2009 roku, wynikającej z  niezapłacenia przez ?Geotermię Grudziądz? Spółkę z ograniczoną  odpowiedzialnością z siedzibą  w Grudziądzu  podatku od nieruchomości  położonej w  Grudziądzu,  przy ul. Warszawskiej 36, o powierzchni 8.514 m2 /osiem tysięcy pięćset czternaście metrów kwadratowych/, oznaczonej  numerem  działek nr 15/16,15/15,15/14,14/6,15/6,zapisanej  w księdze wieczystej Kw nr TO1U/00040167/1, oraz  numerem działki 14/4, dla której nie jest założona księga wieczysta, a także w postaci nieruchomości niezabudowanej położonej w Grudziądzu  przy ul. Warszawskiej 36, oznaczonej nr działek 14/23 obręb 121 o pow.616 m²  /sześćset szesnaście metrów kwadratowych/  oraz nr 15/19  obręb 121 o  pow. 656  m²   /sześćset pięćdziesiąt  sześć metrów kwadratowych/, dla której Sąd Rejonowy w Grudziądzu prowadzi księgę  wieczystą   Kw  nr 41524.

 

IV/ ?INWESTMIX? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Grudziądzu posiada 2 /dwa/ udziały po 5.000,00 zł /pięć tysięcy złotych/ każdy, o łącznej war­tości 10.000,00 zł /dziesięć tysięcy złotych/ które  w całości zostały pokryte gotówką.

2. Każdemu z udziałów odpowiada jeden głos.

 

 

§ 9

Udział może być umorzony w drodze uchwały Wspólników, za zgodą Wspólnika, którego udział ma być umorzony.

 

 

 

 

§ 10

Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy i inne fundusze w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników, podjętej zwykłą większością głosów.

 

§ 11

1. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 20.000.000,00 zł. /dwadzieścia milionów złotych/ poprzez ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie wartości istniejących w terminie do dnia 31 grudnia 2009 r., nie stanowi zmiany umowy Spółki.

2. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do dotychczasowych udziałów, chyba, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego będzie stanowiła inaczej.

 

§ 12

1. Udziały w Spółce są zbywalne, z tym, że zbycie może nastąpić dopiero po uzyskaniu zgody Zgromadzenia Wspólników.

2. Wspólnik zbywający udział zobowiązany jest o tym zamiarze powiadomić Spółkę na piśmie pod rygorem nieważności. Spółka zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić o tym fakcie pozostałych wspólników.

3. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo  pierwszeństwa nabycia udziału przeznaczonego do zbycia. Prawo to przysługuje w terminie miesiąca od dnia powiadomienia o zamiarze zbycia udziału. Wspólnik zobowiązany jest zgłosić zamiar nabycia udziału na piśmie pod rygorem nieważności.

4. Wspólnik korzystający z prawa pierwszeństwa, o którym mowa w pkt 3, nabywa udział po cenie wynikającej z war­tości bilansowej lub rynkowej z dnia nabycia prawa zakupu udzia­łu, tj. dzień otrzymania przez Zgromadzenie Wspólników pisma od wspólnika lub dzień podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólni­ków wskazującą nabywcę udziału.­

5. Jeżeli żaden ze wspólników nie skorzystał z prawa pierwszeństwa nabycia udziału, Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały zobowiązane jest w ciągu miesiąca wyrazić zgodę na na­bywcę udziału wskazanego przez wspólnika zbywającego lub wskazać osobę uprawnioną do nabycia udziału, jeżeli nie wyraża zgody na nabywcę udziału wskazanego przez wspólnika zbywającego.

6.                  W przypadku, gdy Zgromadzenie Wspólników nie doko­na w terminie czynności, o których mowa wyżej, wspólnik zbywają­cy może swobodnie rozporządzać udziałem.

7.                  Wspólnicy mogą udzielać Spółce pożyczek zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami.

 

 

 

§ 13

1. W przypadku likwidacji, podziału lub upadłości wspólnika będącego osobą prawną, jego udziały nabywa Spółka wyłącznie w celu ich umorzenia lub podmiot wskazany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

2. W przypadku likwidacji lub rozwiązania Spółki z powodów wymienionych w art. 169 i 170 kodeksu spółek handlowych, Spółka zwraca wspólnikom wniesione wkłady niepieniężne /aporty/.

 

§ 14

Wspólnik zamierzający oddać udział w zastaw, zobowią­zany jest o tym powiadomić Zarząd Spółki na piśmie pod rygorem nieważności. Zarząd wyraża zgodę lub odmawia w terminie 14 dni od dnia powiadomienia. Brak decyzji w tym terminie oznacza zgodę na zastaw.

 

§ 15

1. Z zysku dokonywane są w pierwszej kolejności obligatoryjne odpisy wynikające z obowiązujących przepisów prawa. Pozostała część zysku podlega podziałowi na fundusze utworzone przez Spółkę oraz dywidendy wspólników, przy czym wypłata wspólnikom podzielonego zysku /dywidendy/ wymaga stosownej uchwały wspólników i następuje w terminie oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników.

Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o niedzieleniu zysków lub o wyłączeniu zysku od podziału oraz o niewypłaceniu dywidendy i przeznaczeniu zysku na cele związane z działalnością Spółki.

2. Dopuszcza się wypłatę wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. W tym celu wymagana jest stosowna uchwała Zarządu Spółki.

3. Upoważnia się Zgromadzenie Wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy /dzień dywidendy/.

 

                § 16

Organami Spółki są:

a)      Zgromadzenie Wspólników,

b)      Rada Nadzorcza,

c)      Zarząd.

 

§ 17

1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób i powołuje go Rada Nadzorcza na okres trzyletni. Rada Nadzorcza może odwołać Zarząd Spółki w każdej chwili.

2. Powołanie członków Zarządu Spółki następuje na okres kadencji Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

3. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są członkowie Zarządu jednoosobowo oraz prokurent samoistny bądź prokurenci łączni.­

 

§ 18

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją.

2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do zakresu działania pozostałych władz Spółki.­

3. Zarząd może ustanawiać, powoływać i odwoływać prokurentów.

4. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin pracy Zarządu.

 

§ 19

1. Rada Nadzorcza składa się z 4/czterech/ członków powoływanych na okres 3/trzech/ lat.

2. Członków Rady Nadzorczej powołują wspólnicy w następujący sposób:

- dwóch członków powołuje Gmina Miasto Grudziądz

- jednego członka powołuje Gmina Grudziądz

- jednego członka powołują pozostali wspólnicy w głosowaniu według posiadanych udziałów zwykłą większością głosów.

3. Przewodniczącym Rady Nadzorczej będzie osoba wskazana przez udziałowca większościowego.

4. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma decydujący głos w przypadku uzyskania równej ilości głosów.

5. W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

- przewodniczący Rady Nadzorczej,

- trzej członkowie Rady Nadzorczej.

6. Konstytuowanie Rady Nadzorczej, jej tryb pracy, formy pracy, określa regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników.

7. Za pełnione obowiązki członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie od Spółki na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników.

8. Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w Spółce jednostkę samorządu terytorialnego są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.

 

§ 20

1. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają w szczególności następujące sprawy:

a) powoływanie i odwoływanie oraz zawieszenie i odwieszenie członków Zarządu,

b) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,

c) ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu,

d) przystąpienie Spółki do innych spółek lub przedsięwzięć organizacyjnych oraz wystąpienie z nich,

e) określanie wartości do jakiej Zarząd Spółki może zaciągać zobowiązania majątkowe lub rozporządzać prawami majątkowymi.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na taki tryb. 

4. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czyn­ności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, a także sprawdzać księgi i dokumenty.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać prawo nadzoru tylko na podstawie uchwały Rady.

­

§ 21

Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne.

 

§ 22

1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej złożony Zarządowi na piśmie. Zarząd zobowiązany jest do zwołania Zgromadzenia Wspól­ników w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

2. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym dowolnym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki.

 

§ 23

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli przepisy ustawy lub niniejsza umowa nie stanowią inaczej.

2. Zgromadzenie Wspólników jest ważne jeżeli w Zgro­madzeniu jest reprezentowane ponad 50% /pięćdziesiąt procent/ kapitału zakładowego.

 

§ 24

Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak rów­nież w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również w każdej innej sprawie jeżeli z takim wnioskiem wystąpi jeden z udziałowców.

 

§25

Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający tryb prowadzenia obrad.

 

 

 

§ 26

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników poza sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych i niniejszej umowie należą:

- podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

- uchwalenie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,

- zmiana przedmiotu działania Spółki,

- umorzenie udziałów,

- udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

- zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

- zmiana umowy Spółki,

- połączenie lub podział Spółki,

­- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.

 

§ 27

1. Wspólników obejmuje zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

2. Wspólnicy zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji związanych z działalnością w Spółce, także po sprzedaży swoich udziałów w Spółce, przez okres 5 /pięć/lat.

 

§ 28

1. Udziały mogą być umarzane w drodze uchwały Zgroma­dzenia Wspólników podjętej zwykłą większością głosów.

2. Umorzenie udziałów może nastąpić z czystego zysku lub z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.

3. Przy umorzeniu udziału, zwrot jego wartości następuje według wartości księgowej udziału.

 

§ 29

W przypadku likwidacji Spółki, wspólnicy uczestniczą w podziale majątku proporcjonalnie do wniesionego kapitału.

 

§ 30

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązują­cymi przepisami prawnymi.

2. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych aktów prawnych dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

                                                           Tekst jednolity umowy Spółki

                                                           ?Geotermia Grudziądz? Sp. z o.o.

                                                           uchwalony na dzień  15 grudnia 2011  r.